بخش اول: نام – موضوع – مدت و مرکز اصلی شرکت
ماده 1: نام شرکت:آبزی پژوهان پیشگام
ماده 2: موضوع فعالیت شرکت :
1)انعقاد هرگونه قرارداد با اشخاص حقیقی و حقوقی
2) اجرای پروژه های نظارتی و مطالعاتی و مهندسی در زمینه شیلاتی و آبزیان
3) فعالیت های صید و صیادی در آب های داخلی و بین المللی و آزاد
4) خرید و فروش سهام شرکت های مرتبط با موضوع شرکت
5) خرید و فروش و واردات و صادرات کلیه کالاهای مجاز بازرگانی
6) اخذ وام و اعتبار بانکی به صورت ارزی و ریالی از کلیه بانک ها و موسسات مالی و اعتباری 7) شرکت در کلیه مناقصه ها و مزایده های دولتی و خصوصی
8) ایجاد شعب در سراسر کشور و اعطاء نمایندگی های معتبر خارجی
9) تکثیر و پرورش و ایجاد بانک ژن و فرآوری انواع آبزیان
10) فعالیت های مرتبط با بهداشت و بیماری های انواع آبزیان
11) ارائه خدمات آزمایشگاهی و تخصصی شیلاتی
12) مدیریت شناورهای صیادی
ماده 3:مدت شرکت : از تاریخ ثبت به مدت نامحدود تعیین شده است .
ماده4: مرکز اصلی شرکت : بزرگراه تهران کرج خروجی پیکان شهرخیابان سرو ناز خیابان سرو آزاد خیابان هشتم غربی بلوار باغ گیاه شناسی موسسه تحقیقاتی علوم شیلاتی کشورکد پستی1496793613
بخش دوم: سرمایه و سهام
ماده 5: سرمایه
سرمایه شرکت مبلغ 10/000/000 ریال که 1000 سهم آن با نام و 0 سهم بی نام 10/000 ریالی می باشد که 35 درصد آن نقداً پرداخت و 65 درصد مابقی در تعهد سهامداران می باشد .
ماده 6: پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام :
قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور در ماده 5 برحسب احتیاجات شرکت در موعد مقرر یا موعدی که طبق تصمیم هیات مدیره تعیین میشود پرداخت می گردد و دراین موارد هیات مدیره وفق مواد 35 تا 38 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود .
ماده 7: اوراق سهام :
کلیه سهام شرکت بی نام / با نام است . اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب وحاوی نکات مذکور در ماده 26 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه 1347 بوده و به امضای دو نفر از مدیران شرکت که از طرف هیات مدیره تعیین می شوند خواهد رسید و به مهر شرکت ممهور می گردد .
ماده 8: گواهی نامه موقت سهام :
تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سها م گواهی نامه موقت سهم می دهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است
ماده 9: غیر قابل تقسیم بودن سهام :
سهام شرکت غیرقابل تقسیم می باشد . مالکین مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند .
ماده 10: انتقال سهام با نام:
در صورت موافقت هیات مدیره صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را خواهند داشت و بایستی در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و شرکت کسی را که سهام به نام او در دفتر ثبت شده باشد به عنوان صاحب سهم خواهد شناخت
ماده 11: مسئولیت صاحبان سهام :
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است .
بخش سوم: تغییرات در سرمایه شرکت
ماده 12: کاهش یا افزایش سرمایه شرکت :
هرگونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 صورت خواهد گرفت
ماده 13: حق تقدم در خرید سهام جدید :
در صورت افزایش سرمایه ، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید حق تقدم خواهند داشت .
بخش چهارم:مجامع عمومی
ماده 14: مقررات مشترک بین مجامع عمومی :
مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوق العاده را هیات مدیره دعوت می کند و بازرس شرکت نیز می تواند مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نماید و علاوه بر این سهام دارانی که یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند دعوت صاحبان سهام را از هیات مدیره خواستار شوند . و در کلیه موارد شرایط و مقررات تشکیل مجامع عمومی بایستی رعایت گردد .
ماده15:شرایط لازم برای داشتن حق مجوز ورای درمجامع عمومی:
صاحبان سهام یا نمایندگان آنان حق حضور در مجامع را خواهند داشت و برای هر یک رای خواهند داشت
ماده 16: محل انعقادمجامع عمومی :
مجامع عمومی در مرکز اصلی و یا در محلی که در آگهی دعوت قید می شود منعقد خواهد شد .
ماده 17: دعوت مجامع عمومی :
دعوت صاحبان سهام از طریق آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل خواهد آمد .
ماده 18: دستور جلسه :
دستور جلسه به وسیله کسی که دعوت را بعمل آورده باشد اعم از هیات مدیره یا بازرس یا صاحبان سهام معین می گردد .
ماده 19: فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی :
فاصله بین دعوت و تاریخ تشکیل حداقل10 و حداکثر40 روز می باشد
ماده 20: وکالت و نمایندگی :
در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل و یا نماینده به شرط تسلیم مدرک بمنزله حضور خود صاحب سهم است .
ماده 21: هیئت رئیسه مجمع :
مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود .
ماده 22: صورت جلسه ها :
از مذاکرات و تصمیمات مجامع صورت جلسه ای که به امضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده باشد تهیه و یک نسخه در مرکز شرکت نگهداری می شود . در مواردی که انتخاب مدیران و یا بازرسان – تصویب ترازنامه – کاهش ویا افزایش سرمایه و یا هرگونه تغییر در اساسنامه – احلال شرکت و نحوه تصفیه و ادغام و ترکیب شرکت باشد یک نسخه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی به اداره ثبت شرکتها بایستی ارسال شود .
ماده 23: اثر تصمیمات :
تصمیمات اتخاذ شده توسط سهامداران حاضر در جلسه مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده برای همگی صاحبان سهام ولوغایبین و مخالفین الزام آور میباشد
ماده 24: مجمع عمومی عادی لااقل سالی یکبار حداکثر ظرف مدت 4 ماه از تاریخ انقضای سال مالی
ماده 25و 28: حد نصاب مجمع عمومی عادی : اقلاً بیش از نصف سهامداران در بار اول و اگر بحد نصاب نرسید باردوم با حضور هر عده از صاحبان سهام رسمیت می یابد .حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده بیش از نصف سهامداران در دعوت اول اگرنشد در دعوت دوم بیش از یک سوم
ماده 26 و 29: تصمیمات در مجمع عمومی عادی با اکثریت نصف بعلاوه یک رسمیت خواهد یافت مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان مطابق ذیل ماده 88 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.تصمیمات در مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دوسوم آراء معتبر می باشد.
ماده 27و 30: مجمع عمومی عادی می تواند به استثناء مواردی که درباره آنها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و موسس می باشد تصمیم گیری نماید .هرگونه تغییر در موارد اساسنامه – سرمایه – انحلال – ادغام ویا ترکیب شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد .
بخش پنجم : هیات مدیره :
ماده 31-32- 33- 34-35-36-37-38-39:عده اعضاء هیئت مدیره 3 نفر عضو که بوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند . مدت ماموریت مدیران در اساسنامه تعیین و از دوسال تجاوز نخواهد کرد. هریک از مدیران مالک حداقل یک سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور نیز بعنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند .هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضاء یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشد برای هیئت مدیره تعیین نمایدو مدت ریاست و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها نخواهد بود . مواقع تشکیل جلسات هیئت مدیره هفتگی یا ماهانه و یا بدعوت کتبی رئیس و یا نایب رئیس برگزار می شود .محل تشکیل جلسات در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگر که در دعوت نامه قید شود. حد نصاب برای تشکیل جلسه بیش از نصف اعضاء هیئت مدیره و تصمیمات با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ می گرد . اعتبار تصمیمات اتخاذ شده با امضاء اکثریت مدیران حاضر خواهد بود . برای هریک از جلسات هیئت مدیره با قید تاریخ صورت جلسه ای تنظیم و به امضاء حاضرین می رسد و محتوای صورت جلسه نیز نظرات ارائه شده در جلسه می باشد .
ماده 40: اختیارات هیات مدیره
هیات مدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرارنگرفته باشد دارای وسیع ترین اختیارات است . هیات مدیره مخصوصاً اختیارات زیر را دارا می باشد
1. نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و کلیه ادارات دولتی و موسسات خصوصی .
2. تصویب آیین نامه های داخلی شرکت به پیشنهاد مدیرعامل .
3. ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعبه ها
4. نصب و عزل کلیه ماموران و کارکنان شرکت و تعیین شغل و حقوق و دستمزد و انعام ترفیع و تنبیه سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها.
5. تصویب بودجه شرکت .
6. افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانکها و موسسات .
7. دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن از اصل و بهره و متفرعات .
8. تعهد ،ظهرنویسی ،قبولی ، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی .
9. عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن که جزء موضوع شرکت باشد
10. مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت تجاری و اختراع
11. به امانت گذاردن هرنوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق های دولتی و خصوصی و استردادآنها.
12. تحصیل اعتبار از بانکها و شرکتها و موسسات و هر نوع استقراض و اخذ وجه .
13. اقامه هر گونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصرافاز آن .
14. تعیین میزان استهلاک ها.
15. تنظیم خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت هر ششماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت
16. تنظیم صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت.
17. دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه .
18. پیشنهاد هرنوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد 140 و 238 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت .
19. پیشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقع مقتضی .
ماده 41: پاداش اعضاء هیات مدیره
مجمع عمومی عادی هرسال نسبت معینی از سود خالص شرکت را به صورت پاداش برای اعضاء اعضاء هیات مدیره تصویب خواهد نمود .
ماده 42:مسئولیت اعضاء هیات مدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاریه کشور است .
ماده 43: معاملات مدیران با شرکت
اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین موسسات و شرکتهایی که اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل شرکت شریک و یا عضو هیات مدیره و مدیرعامل آنها باشند نمی توانند بدون اجازه هیات مدیره در معملاتی که با شرکت یا بحساب شرکت می شود بطور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند .
ماده 44: هیات مدیره باید اقلاً یکنفر شخص حقیقی را از بین اعضاء خود یا از خارج به مدیریت عامل شرکت برگزینند و حدود و اختیارات آنها را تعیین کند . حدود اختیارات مدیرعامل با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیات مدیره به اداره ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود .
ماده45:نحوه امضای اسنادو اوراق تعهدآورشرکت و چکها و…را هیات مدیره تعیین خواهد نمود.
بخش ششم : بازرس
ماده 46- 47-48-49 -50: مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای یک سال مالی معین و وظایف آنها تایید صحت صورت دارایی – صورت حساب عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه و همچنین اضهار نظر درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیارمجمع عمومی میگذارند و ارائه گزارش جامع به مجمع عمومی عادی و تصویب موارد فوق الذکر بدون دریافت گزارش بلزرس از درجه اعتبار ساقط می باشد . اختیارات بازرس درهر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم بداند انجام داده و اسناد و مدارکو اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قراردهد. مسئولیت بازرس در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده 154 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد .حق الزحمه بازرس در مجمع عمومی تعیین می شود. بازرس نمی تواند در معاملات شرکت بطور مستقیم و یا غیرمستقیم ذی نفع شود .
بخش هفتم : سال مالی و حسابهای شرکت
ماده 51-52-53-54-55-56-57-58-59-60:سال مالی از اول فروردین تا روز آخر اسفند . اولین سال مالی شرکت از تاریخ تاسیس تا آخر اسفند ماه همان سال . هیات مدیره باید لااقل هرششماه یکبار خلاصه دارایی و قروض شرکت را تنظیم و به بازرس بدهد. هیات مدیره طبق موارد مذکور در فوق گزارش حسابهای سالانه را تنظیم و به بازرس جهت ارائه به مجمع عمومی تقدیم نماید . صاحبان سهام حق مراجعه و گرفتن رونوشت از صورت حسابها را از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه رادارند . ذخیره استهلاک اموال و اندوخته ها باید در ترازنامه گنجانده شود . تعهداتی که شرکت تضمین نموده در ذیل ترازنامه بایستی آورده شود . ارائه ترازنامه حداکثر ظرف مدت چهار ماه پس از انقضای سال مالی جهت تصویب در مجمع عمومی . تصویب ترازنامه برای هیات مدیره به منزله مفاصای آن سال خواهد بود. سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت از درآمد حاصله در همان سال مالی منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و اندوخته ها . یک بیستم از سود خالص به عنوان اندوخته قانونی در نظر گرفته می شود . سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سالهای قبل و اندوخته قانونی مذکور و سایر اندوخته ها بعلاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده .
بخش هشتم : انحلال و تصفیه
ماده 61-62 63 : شرکت در موارد زیر منحل مشود
1. براثر زیان وارده و از بین رفتن حداقل نصف سرمایه شرکت البته در صورت تصویب در مجمع عمومی فوق العاده و کاهش سرمایه شرکت بمیزان زیان وارده .
2. در صورت مبادرت ننمودن به دعوت از مجمع عمومی از طرف هیات مدیره .
3. موارد مذکور در ماده 199 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت .
هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعمل خواهد آمد .
بخش نهم : متفرقه
ماده 63 -64:در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهد شد . این اساسنامه در 64 ماده و 11 تبصره در جلسه مورخ 94/8/23 به تصویب مجمع عمومی موسس رسید و ذیل تمام صفحات آن امضاء شد .